１．当社の概要

当社はシンガポールを拠点とし、代表者が副会長を務めるAsia Digital Banking Groupのブロックチェーンによる透明性、コンプライアンス、セキュリティ技術に重点を置いた分散型技術コミュニティの活用する一環としてアジア全域における不動産のデジタル分散投資プラットフォームの開発ならびに不動産ファンドの組成を進めております。

代表者であるGOH KOK LIANGは、シンガポール首相経験者を親族に持ち、前述のAsia Digital Banking Groupの副会長、オックスフォード大学により設立されたシンガポール ブロックチェーン研究センター (BRC) の代表理事などを歴任しWeb3時代のブロックチェーン技術の先端者であります。

２．提案の目的

貴社は、2024年6月19日付で適時開示されている通り、株主であるJPIW合同会社より臨時株主総会招集請求が提起され、さらに同年8月15日には、東京地方裁判所から株主による株主総会招集の許可が決定されている状況にございます

貴社においては、全役員の解任の要求を求められるなど、事業の継続性そのものが危機の状況にあると考えられます。また、特定の株主との間で裁判所を通じた紛争が継続していることは、貴社のレピュテーションにも多大なる影響を与え、適切な株式価値を維持するという観点から、他の株主に対する影響も看過できないものがあるかと思われます。

そこで、当社はこの提起者であるJPIW合同会社の代表社員である植木氏の過去の行動及び市場におけるレピュテーション等を確認したところ、下記のとおりの事実が確認できたため、このような状況が継続することによって生じる貴社の事業の継続性に対する影響に対し、懸念を抱いております。

一方、当社は、インバウンドによる外国人旅行者が急拡大している日本市場への参入を予定し日本市場における宿泊施設、商業施設等を中心とした不動産の取得、その後の信託受益権化によるデジタル分散投資プラットフォームの構築、ファンド組成などを計画しておりました。このようなタイミングにおいて貴社の状況を知り、日本市場進出のベースメントとなると考え今回の提案をさせていただいた次第です。

３．JPIW合同会社　代表者植木氏の懸念点

当社が確認いたしました内容においては下記のとおりです。

・過去の上場株式の取得にかかる金銭借款が発生しておりながら、期日経過後においても返済等が行われず、貴社臨時株主総会招集請求の提起された2024年6月18日に急遽、返済されたとの一部報道がございます。このような状況からも貴社臨時株主総会招集請求の提起そのものが、植木氏個人の資金集めのためのアクションに過ぎないのではないのかとの懸念を感じずにいられません。

・過去に植木氏との間でジュピターコインという仮想通貨の発行に絡むトラブルが発生しているという情報がありました。ブロックチェーンによる透明性、コンプライアンス、セキュリティ技術に重点を置いた分散型技術コミュニティの形成を重視しております当社としましては、許しがたい事案であり日本市場におけるブロックチェーン技術への投資家の抵抗感を醸成し兼ねない事案だと考えております。

このように、臨時株主総会招集請求において本来的な貴社企業価値向上へ向けた提起ではない無いのではないかとの懸念及びWeb3時代におけるブロックチェーン技術による資産保全・資産取引に関する事業において日本市場進出を狙う当社において、ブロックチェーン技術を活用したサービスの正当性を示すため適切であると考え、貴社への今回の提案とさせていただきました。

４．経営権取得後のビジネスモデルについて

経営権取得後については、今後、貴社との対話において詳細の御説明等をさせて頂きます予定です。

概略として、日本国内における商業施設及び宿泊施設、またそれに付帯する駐車場等の施設などの不動産の取得を予定しております。それら不動産は全て信託受益権化し、その信託受益権そのものは、新たな設立ファンドへ移管を実施いたします。その後、そのファンドにおいて、日本国内においては、現在、仮想通貨に関する関係法令の整備が整うまでの間においては、小口化された金融商品としての販売を中心に展開いたします。

また、国外においては、日本の健全かつ優良な不動産を保有できる代替資産として最新のブロックチェーン技術を活用した仮想通貨を活用した流通を可能とするプラットフォームの形成を予定しております。

このような流れは、現在、世界的にリアルワールドアセット（RWA）として認知され始めており、株式・不動産・債権・その他の金融商品等を複合的に、ブロックチェーンの技術において、資産の入れ替えを多様に実現できるものとして広まりつつあります。

そのリアルワールドアセット（RWA）の日本市場での足がかりを進めていきたいと考えております。不動産の開発会社として、貴社の現在の能力を活かしていただけるビジネスモデルとなるものと確信しております。

５．現時点における想定条件及びスケジュール

当社としては、本提案の提出及び本公開買付けの開始を行うために貴社から合理的に必要となる協力を適時に受けられ、当社において必要な機関決定がなされる前提で、以下の条件及びスケジュールに沿って本公開買付けの実施に向けた準備を進めることを想定しております。

当社が本提案の提出を行った場合には、本公開買付けの開始予定に関して速やかにお知らせいたします。なお、本公開買付けの開始については、一般的な前提条件が成就することが条件として付される予定です。

（１）公開買付価格

本日、2024年9月6日付貴社終値に47％のプレミアムを付加した金額を公開買付価格として公開買付けすることを予定しております。今後実施予定のデュー・デリジェンスにおいて貴社及びその子会社・関連会社の事業、財務状況、経営状況、資産、負債、キャッシュ・フロー及び今後の見通しに関して本情報提供プロセスで検証した内容から変更がないことが確認できる限り、本提案における公開買付価格も同水準での価格を提案することを想定しております。

　　　公開買付価格（予定）　　貴社1株あたり　　6,310円

　この47％のプレミアム付加につきましては、貴社の日々の取引出来高が非常に少ないため、目標設定株数の取得においては相当なプレミアムの付与が必要であると判断し、直近6カ月間における日本株式市場における公開買付の事例62社において付与されたプレミアムの中央値として当社にて独自の手法において算出した数値であり、貴社株主には魅力的なご提案となると考えております。

（２）資金調達の手法

本公開買付けに係る決済資金は、当社が投資助言を行うファンドからの出資およびAsia Digital Banking Groupからの拠出金において調達することを予定しております。

（３） 想定スケジュール

（４）前提条件

本日現在において、以下のような前提条件を付すことが想定されています。

1. 本公開買付けに対して、貴社が賛同意見を表明し、貴社株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の対象者における取締役会決議が得られること
2. 貴社の特別委員会において、本公開買付けに賛同意見を表明し、貴社株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の取締役会決議を実施することについて相当である旨の答申が得られること
3. 貴社のグループ事業、財務状況、経営状況、資産、負債、キャッシュ・フロー若しくは今後の見通し、又は関連する経済及び市場状況に重大な悪影響を与え得る事態が生じていないことその他、当社の本公開買付けを開始する判断に重要な影響を与えると合理的に認められる事象が生じていないこと
4. 貴社に係る業務等に関する重要事実で貴社が公表していないものが存在しないこと

以上をご検討いただき、１０日程度を目安として、当社常任代理人までご回答ください。

友好的な関係を築いていくことができることを心待ちにしております。