前略　ＪＰＩＷ合同会社（以下、「当社」といいます。）は、株式会社エスポア（以下、「貴社」といいます。）の株式を合計６５，５００株保有している株主です。

　当社が把握している限りでは、貴社は、２０２４年９月６日付で、Ｗａｔｅｒｓｉｄｅ Ｃｈａｒｍ Ｌｔｄ （ＢＶＩ）（以下、「ＷＣ社」といいます。）より「公開買付けに係る提案提出のお知らせ」と題する書面を受領されたようです。

　同書面には、
①当社前代表社員植木秀憲（以下、「植木氏」といいます。）については個人的な懸念点があるため、当社が招集している臨時株主総会が貴社の企業価値の向上に繋がらないのではないかという指摘
②ＷＣ社は、一定の条件を満たすことを前提として、貴社の普通株式について、１株あたり６３１０円で公開買付により取得することを想定していること
③公開買付金額６３１０円の算出方法
等が記載されているとのことです。

　上記、①、②、③についての当社の見解は以下の通りです。

①について
　当社は真摯に貴社の発展を目指して臨時株主総会の招集を進めているものであり、ＷＣ社の指摘には重大な誤解があります。
たしかに植木氏については、過去の不適切な行為や金銭問題が発覚したところではありますが、当該行為は植木氏の個人的なものであり、当社は会社として一切の関与を行なっておりません。
また、植木氏は既に責任を取り辞任し、現在は新代表社員木川裕史が就任しております。当社としましては、新体制の下、貴社の企業価値向上のために鋭意邁進していく所存です。

②について
　ＷＣ社の想定する公開買付価格は貴社の企業価値を著しく低く想定しているものと言わざるを得ません。
　当社としましては、当社が招集する株主総会において当社が提案する新取締役らが選任された場合、貴社の経営状況は劇的に改善し、貴社の企業価値は大きく向上するものと考えております。
　そのため、ＷＣ社の提案する公開買付価格は貴社の可能性を無視したものであり、貴社の株主の利益を大きく損ねるものであるとの認識です。

③について
　２０２４年９月６日の貴社の終値である４２９０円に４７%のプレミアムを付加した価格を公開買付価格としておりますが、同日には４２９０円に当日出来高の３０%を超える大量の売り板が置かれており、これは株価上昇を防ぐための作為的なものであると推測され、とても公平な金額とは思えません。実際に大量の売り板が消えたこの数日は株価は5000円を超えております。
　また、４７%のプレミアム付加の算定方法に関しても、直近６ヶ月の日本株式市場における公開買付事例６２社で付与されたプレミアムの中央値とありますが、ほとんどが出来高が多く、発行株式総数も多い株式であります。
　出来高が少なく発行株式数も少数の貴社株式に対して他社の事例の中央値を使用するなど、貴社株式を安価で買い叩く詭弁に過ぎず、既存株主の利益を害することは火を見るよりも明らかです。

　WC社は10日前後を目安に回答を求めているとのことですが、当社は、ＷＣ社の提案に強く反対するものであり、貴社といたしましても、ＷＣ社の提案には反対していただきたいと考えております。
草々